近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，圍繞把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，對進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)董事會建設(shè)提出要求、作出規(guī)定。《規(guī)則》與《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》相配套，是全面落實習(xí)近平總書記關(guān)于堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)必須一以貫之、建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規(guī)范，對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能，具有十分重要的意義。

《規(guī)則》堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，緊緊圍繞加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，立足于強(qiáng)化董事會運行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，既對以往有效做法進(jìn)行總結(jié)提煉，又結(jié)合實踐中的新情況新問題進(jìn)行探索創(chuàng)新，對中央企業(yè)董事會的組建組成、功能定位、職責(zé)權(quán)限、運行機(jī)制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會成員的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等作出了規(guī)范指引。

《規(guī)則》提出，董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項?！兑?guī)則》明確了董事會定戰(zhàn)略、防風(fēng)險的具體內(nèi)容和決策事項范圍，規(guī)定了董事會決策程序，并對董事會授權(quán)決策進(jìn)行了規(guī)范?！兑?guī)則》提出，董事長是董事會規(guī)范運行的第一責(zé)任人。同時，強(qiáng)化了外部董事作決策、強(qiáng)監(jiān)督的職責(zé)，對外部董事在決策中維護(hù)國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上，對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

《規(guī)則》強(qiáng)調(diào)，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神，區(qū)別不同情形、加強(qiáng)分類指導(dǎo)，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度，確保董事會應(yīng)建盡建、配齊建強(qiáng)、規(guī)范有效運行。

新規(guī)解讀

強(qiáng)化董事會運行規(guī)范性和有效性——國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人解讀央企董事會工作新規(guī)

國務(wù)院國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，對進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)董事會建設(shè)提出要求、作出規(guī)定，打造董事會建設(shè)“升級版”。出臺新規(guī)則有何考慮？具體規(guī)定有何亮點？國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人對《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》進(jìn)行了解讀。

完善頂層制度設(shè)計 促進(jìn)董事會建設(shè)質(zhì)量提升

問：請介紹下文件出臺背景。

答：建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。從2004年開始，國資委在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點工作，并與時俱進(jìn)建立和完善相關(guān)制度機(jī)制，2009年出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，有力推進(jìn)了中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)。當(dāng)前，央企董事會建設(shè)面臨新形勢、新任務(wù)——黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院通過一系列重要文件對相關(guān)工作作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機(jī)制上細(xì)化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權(quán)決策不夠規(guī)范等問題需要予以解決；實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結(jié)推廣。

此次印發(fā)的規(guī)則是在暫行辦法的基礎(chǔ)上修訂而成的，立足于強(qiáng)化董事會運行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，既對以往有效做法進(jìn)行總結(jié)提煉，又結(jié)合實踐中的新情況新問題進(jìn)行探索創(chuàng)新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學(xué)成分，具有較強(qiáng)指導(dǎo)性和操作性，對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。

問：對文件適用范圍如何界定？

答：規(guī)則與公司法、《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》等法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資中央企業(yè)，但對其他央企以及央企所屬企業(yè)、地方國企也有指導(dǎo)借鑒意義。一方面，股權(quán)多元化中央企業(yè)，經(jīng)股東會批準(zhǔn)，可以參照規(guī)則建設(shè)規(guī)范董事會；另一方面，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度。需要強(qiáng)調(diào)的是，國有企業(yè)情況不盡相同，董事會建設(shè)工作必須從實際出發(fā)，區(qū)別不同情況、加強(qiáng)分層分類指導(dǎo)，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

在鞏固董事會運行規(guī)范性的基礎(chǔ)上增強(qiáng)有效性

問：文件對董事會功能定位、職責(zé)權(quán)限是如何規(guī)定的？

答：規(guī)則明確董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險?！岸☉?zhàn)略”方面，董事會應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預(yù)決算、重要改革方案等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行；“防風(fēng)險”方面，董事會應(yīng)當(dāng)推動完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風(fēng)險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。

問：規(guī)則對召開董事會會議有什么規(guī)定？

答：為嚴(yán)格會議制度、提高會議質(zhì)量，規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達(dá)時間等都提出了具體要求。例如，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)滿足董事會履行各項職責(zé)的需要，每年度至少召開4次定期會議；強(qiáng)調(diào)董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行；強(qiáng)調(diào)除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

問：規(guī)則對董事會運行的支撐和保障有哪些要求？

答：董事會和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要。規(guī)則重點從三方面對企業(yè)加強(qiáng)支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息。明確除國家有特殊規(guī)定外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向外部董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng)，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務(wù)數(shù)據(jù)以及其他有關(guān)重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。二是強(qiáng)化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調(diào)研、培訓(xùn)，配合開展專項檢查工作。三是配齊配強(qiáng)董事會秘書，加強(qiáng)董事會辦公室的工作力量。

 強(qiáng)化董事會的監(jiān)督作用

問：經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引等注重強(qiáng)調(diào)董事會的監(jiān)督職能，規(guī)則借鑒了國外公司治理有益經(jīng)驗，對此有何體現(xiàn)？  

答：規(guī)則明確董事會要加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督，并對董事在決策中維護(hù)國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出要求，強(qiáng)化董事作決策、強(qiáng)監(jiān)督的職責(zé)。比如，要求董事對發(fā)現(xiàn)董事會和所任職專門委員會違規(guī)決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權(quán)益的，要明確提出反對意見；監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議，根據(jù)工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發(fā)現(xiàn)的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經(jīng)理層改進(jìn)，等等。同時，規(guī)則進(jìn)一步規(guī)范細(xì)化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內(nèi)容和方式。

規(guī)范董事會授權(quán) 填補(bǔ)制度空白

問：合理的董事會授權(quán)有利于提高決策效率，規(guī)則對此如何規(guī)定？

答：規(guī)則明確董事會可以根據(jù)公司章程和有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使，同時規(guī)范了授權(quán)決策行為，填補(bǔ)了相關(guān)制度空白。比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機(jī)構(gòu)承接董事會授權(quán)，不得以公司常務(wù)會、董事長辦公會等會議機(jī)制決策董事會授權(quán)事項，不得以上述議事機(jī)構(gòu)或者會議機(jī)制代替董事會行使職權(quán)；企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際，按照決策質(zhì)量和效率相統(tǒng)一的原則，科學(xué)論證、合理確定授權(quán)決策事項及其額度，防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán)；企業(yè)重大和高風(fēng)險投資項目必須由董事會決策等。規(guī)則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經(jīng)理決策董事會授權(quán)決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經(jīng)理召開辦公會等形式集體研究討論。

發(fā)表于國務(wù)院國資委。